サンマルクホールディングス（証券コード：3395）が、ケー・エキスプレス（大阪市）の運営するうどん専門店「つるとんたん」事業を128億円で取得すると発表しました。取得予定日については公式プレスリリースをご確認ください。新設する子会社を通じた吸収分割により、国内直営・海外フランチャイズの各店舗のほか、製麺事業やギフト商品販売までを丸ごと承継します。売上高61億3500万円（2026年3月期見込み、同社発表による）の事業に対して128億円を投じた背景には、単なる規模の拡大ではなく、インバウンド需要と海外展開という二つの大きな成長軸が存在します。
サンマルクホールディングスとはどのような企業か
サンマルクホールディングスは、ベーカリーレストラン「サンマルク」やベーカリーカフェ「サンマルクカフェ」をはじめとする複数の外食ブランドを傘下に持つ外食チェーン企業です。東証に上場しており、国内外で多業態を展開する持株会社体制を採っています。
注目すべきは、同社がこれまでも単一業態への依存を避け、ブランドポートフォリオの多様化を経営戦略の柱に据えてきた点です。ベーカリーカフェという「カジュアルな日常使い」の業態を核としながら、今回「つるとんたん」という高単価・体験型の和食業態を加えることで、客層と価格帯の両面でレンジを広げる狙いが見えます。
「つるとんたん」はなぜ買収ターゲットになったのか
「つるとんたん」は、ケー・エキスプレスが運営するうどん専門店として、国内主要都市圏に直営店舗を展開しています。一般的なうどんチェーンとは一線を画す高級路線・和の空間演出で知られ、都市部の富裕層やインバウンド客に強い支持を持つブランドです。
ここがポイントです。「つるとんたん」の事業規模は売上高61億円強（2026年3月期見込み）。それに対して取得価額は128億円であり、EV/Sales（売上高倍率）は約2.1倍となります。ただし、この指標単体での割安・割高の判断には限界があります。EBITDAマルチプルや将来キャッシュフローの現在価値と組み合わせて初めて評価の全体像が見えるものであり、ブランド価値・立地・顧客基盤といった無形資産をどう織り込むかによって結論は大きく変わります。「インバウンド・海外拡張の足がかり」としての戦略的プレミアムが価格に反映されているとみるのが自然です。
さらに見落とされがちなのが、製麺事業とギフト商品販売の存在です。飲食店舗だけではなく、製造機能と物販チャネルまで一体で取得できる点は、外食M&Aとしては異例の厚みを持つ案件です。
吸収分割スキームを選んだ理由
今回のスキームは、新設する子会社がケー・エキスプレスから「つるとんたん」事業を吸収分割で承継する形です。株式譲渡ではなく事業の分割承継を選んだことには、明確な合理性があります。
吸収分割とは、特定の事業・資産・負債・契約関係を切り出して別会社に移す組織再編手法です。本件においてこのスキームが選ばれた背景には、複数の実務的な利点があります。第一に、雇用承継の観点から、「つるとんたん」ブランドに紐づく従業員・契約関係をそのまま新設子会社に引き継ぎやすく、現場オペレーションの継続性を守りやすいこと。第二に、ケー・エキスプレス側にとって「つるとんたん」以外の事業や簿外リスクを切り離した状態で手続きを進められ、売り手・買い手双方のリスク遮断が明確になること。第三に、サンマルクHD本体への財務的影響を新設子会社の器の中で管理しやすく、ブランド独立性を保ちながらPMI（統合後の経営管理）を進めやすい構造となることです。株式譲渡でケー・エキスプレス全体を引き受けた場合に生じ得る偶発債務リスクを避けられる点も、上場企業が事業承継を選ぶ典型的な理由のひとつです。
なぜ今このM&Aが生まれたのか
外食産業全体が「量の拡大」から「質とブランドへの選択と集中」へ軸足を移している今、この案件のタイミングは必然とも言えます。
コロナ禍からの回復を経て、訪日外国人数は急速に増加しています。和食・日本の食文化への関心が世界的に高まる中で、「本物の日本のうどん体験」を提供できるブランドの希少性は上がっています。サンマルクHDが狙うインバウンド需要の取り込みは、まさにこのタイミングでなければ手遅れになりかねません。海外FCの現状の規模は小さいものの、ブランドの海外認知度を梃子にした展開余地は大きく、そのポテンシャルをサンマルクHDのスケールで実現しようという意図が透けて見えます。
一方、ケー・エキスプレス側にとっては、成長投資の担い手を外部に求めたタイミングでもあります。都市型高級業態は出店コストが高く、海外展開にはさらなる資本と経営リソースが必要です。上場企業グループの傘下に入ることで、「つるとんたん」ブランドの成長速度を上げる選択をしたと見るべきでしょう。
128億円という取得価額をどう評価するか
売上高61億円強に対して128億円という数字を高いと見るか、妥当と見るかは、どのシナリオを前提に置くかで大きく変わります。
飲食業の一般的なM&A評価では、EBITDAマルチプルや将来キャッシュフローの現在価値が主な算定根拠です。ただし「つるとんたん」の場合、ブランド価値・立地希少性・インバウンド対応力という無形資産をどれだけ評価するかが焦点になります。都市中心部の一等地で高単価業態を安定運営できる店舗網は、容易に複製できません。この「再現困難性」にプレミアムを払うのは、M&Aの理論から見ても合理的な判断です。
ただし、リスクも直視すべきです。事業の収益性（利益率）が低い場合、投資回収に相当の年数を要します。今後の業績推移と利益率改善が、この128億円の「正解・不正解」を決めます。
競合・業界への影響はどう出るか
外食業界では近年、資本力を持つ上場チェーンが希少性の高い専門業態を取得する動きが続いており、食材調達・出店交渉・人材採用において独立系事業者との格差が広がりつつあるとの見方が業界内では一般的です。
今回のサンマルクHDによる「つるとんたん」取得は、その構図をさらに鮮明にします。高単価・体験型の和食専門店は、資本力のある上場外食グループに吸収される流れが続くと見るのが自然です。競合他社にとっては、同様のブランドM&Aを急ぐインセンティブが生まれる案件です。
また、製麺事業の取得は見逃せないポイントです。食材の内製化・自社製造は、原価コントロールと品質の安定化に直結します。サンマルクHD傘下に入ることで、製麺能力が他ブランドへの活用や新商品開発に波及する可能性もあります。
インバウンドと海外展開——成長シナリオの現実解
サンマルクHDが今回の取得理由として明示しているのが、インバウンド需要の取り込みと海外展開の強化です。現状の海外フランチャイズ店舗数は限られていますが、FCモデルはリスクを抑えながら海外に面を広げる有力な手法です。
「つるとんたん」のような高級路線の和食ブランドが海外で差別化を発揮できる理由は、業態そのものの希少性にあります。海外の主要都市では、ラーメンや回転寿司を軸とした日本食カジュアルダイニングは飽和気味の市場も見られる一方、高単価の和食体験を提供する専門店は依然として数が少なく、富裕層や訪日経験者をターゲットとした需要が存在します。こうした市場環境の中で、和の空間演出と食体験を武器にする「つるとんたん」は、現地の高級和食カテゴリーで独自のポジションを取れる可能性があります。サンマルクHDのネットワークと資本を活用することで、FCパートナーの開拓や現地対応力の強化が現実的なシナリオとして描けます。
ただし、海外展開は常に「現地の食文化への適応」という難題を伴います。高級路線を維持しながら現地ニーズに対応できるかどうかが、中長期の成否を左右します。
PMIの成否が鍵を握る理由
吸収分割で事業を承継した後のPMI（Post Merger Integration＝統合後の経営管理）は、このM&Aの価値を現実のものにするための最重要フェーズです。
「つるとんたん」はブランドの独自性と世界観が競争力の源泉です。サンマルクHDがチェーン運営の効率化を過度に持ち込むと、高単価業態のブランド価値が毀損するリスクがあります。逆に、独立性を高く保ちすぎると、スケールメリットを享受できません。このバランスをどう設計するかが、PMIの核心です。
新設子会社を器とした承継は、ブランド独立性を保ちながら管理コストをコントロールする構造として機能します。ただし、経営陣・現場スタッフの継続性と、文化的なすり合わせには相当の時間とコストがかかります。統合開始後、どのような経営体制でスタートを切るかが最初の注目点です。
外食業界のM&A動向を継続的に追うなら、MANDAで国内外食産業の案件情報を確認できます。
今後の注目ポイントをまとめると
本件で投資家・業界関係者が注視すべき点は三つあります。
- 収益性の改善速度：売上高61億円強の事業が、サンマルクHD傘下でどのような利益率を達成するか。128億円の投資回収期間に直結します。
- 海外FC展開の加速：現状の海外フランチャイズが、どのペースでどの地域に拡大するか。インバウンド需要との相乗効果が出るかどうかの試金石です。
- 製麺・ギフト事業の活用：飲食店舗以外の事業をグループ内でどう活かすか。物販・EC展開など、飲食の枠を超えた収益源になる可能性があります。
まとめ——この案件が示す外食M&Aの方向性
サンマルクホールディングスによる「つるとんたん」事業取得は、ブランド価値・製造機能・海外展開の足がかりを128億円で一括取得する、外食業界における戦略型M&Aの典型例です。スケールの追求ではなく、「再現困難なブランド」の獲得に価値の重心を置いたこの判断は、今後の外食業界再編においてひとつの座標軸となる可能性があります。
問われるのは、取得後の統合プロセスです。ブランドの独自性を守りながらグループのリソースを有効活用できるか、海外展開で新たな収益軸を確立できるか——これらの問いへの答えが出るにつれて、128億円という投資の本当の評価が定まっていきます。統合の進捗と業績への反映を継続的に追うことが、この案件を正しく読み解く唯一の方法です。
Q&A
サンマルクHDが「つるとんたん」事業を取得する主な目的は何ですか？
国内主要都市圏での出店拡大に加え、インバウンド需要の取り込みと海外展開の強化が主な目的として掲げられています。製麺事業やギフト商品販売も合わせて取得する点も特徴です。
今回のM&Aのスキームはどのような形ですか？
サンマルクHDが新設する子会社が、ケー・エキスプレスから「つるとんたん」事業を吸収分割で承継する形です。株式譲渡ではなく事業の切り出し・承継となります。
取得価額128億円は妥当な水準ですか？
対象事業の売上高が61億3500万円（2026年3月期）に対して128億円であり、ブランド価値・立地の希少性・インバウンド対応力などの無形資産に相応のプレミアムが乗った水準です。投資回収の観点では今後の利益率改善が重要な評価軸になります。
事業の取得完了はいつを予定していますか？
取得予定日は2026年12月1日と発表されています。
「つるとんたん」の現在の事業規模はどのくらいですか？
国内直営14店舗、海外フランチャイズ2店舗を運営しており、製麺事業とギフト商品販売も手がけています。売上高は61億3500万円（2026年3月期）です。
