**負ののれん（Negative Goodwill）**とは、M&Aで企業を買収する際に、買収価格が企業の純資産額よりも低い場合に発生する会計上の概念です。通常の「のれん（Goodwill）」は買収価格が純資産額を上回る際に発生しますが、負ののれんはその逆のケースを指します。
負ののれんは、買収対象企業の評価額が市場で低く見積もられている場合や特定のリスクを買い手が引き受ける場合に発生します。
負ののれんの計算
以下のように計算されます：
負ののれん = 純資産額（資産 − 負債）− 買収価格
例：
- 純資産額：20億円（資産50億円 − 負債30億円）
- 買収価格：15億円
負ののれん = 20億円 − 15億円 = 5億円
この5億円が「負ののれん」として会計上処理されます。
負ののれんが発生する主な理由
1. 財務的な問題
- 買収対象企業が財務状態に課題を抱えており、買収価格が低く設定される場合。
2. 市場価値の低下
- 対象企業が競争力を失っている、または市場で過小評価されている場合。
3. 売り手の事情
- 売り手が早急な資金調達や事業再編を求め、安価での売却に同意する場合。
4. 特定のリスク
- 買収対象企業に法的リスクや事業リスクがあり、その分が価格に織り込まれる場合。
負ののれんの会計処理
会計基準では、負ののれんは以下のように扱われます：
- 買収後、負ののれんは会計上「一時的な利益」として計上されます。
- 具体的には、買収した会社の買収年度の収益として記録されます。
この処理により、買収企業の財務諸表では、一時的に利益が増加する形となります。
売り手・買い手それぞれの視点
売り手の視点
- なぜ負ののれんが発生するのかを把握
- 自社の事業や資産が市場でどのように評価されているかを理解し、適正な売却価格を検討する。
- 早急な売却による価値低下のリスク
- 資金繰りの問題などで安価な売却を選ばざるを得ない場合、将来的な事業価値の低下に注意。
買い手の視点
- 価値ある資産の取得チャンス
- 負ののれんは、安価で資産を取得できる可能性を意味します。対象企業の評価を慎重に行い、リスクと価値を見極めることが重要です。
- リスクの慎重な評価
- 負ののれんが発生する背景には、隠れたリスク（負債や事業の低迷）が潜んでいる可能性が高いため、デューデリジェンスを徹底する必要があります。
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負ののれんが発生した事例
事例1：財務問題のある企業の買収
A社が財務状態が悪化したB社を買収した際、純資産額よりも低い価格で買収契約を締結。買収後、A社は負ののれんを一時的な利益として計上し、買収した資産を効率的に再活用。
事例2：早急な資金調達を求める企業の売却
地域密着型のC社が事業継続を断念し、早急に事業譲渡を決定。買い手企業はC社の純資産額を上回る価値を享受。
負ののれんのメリット・デメリット
メリット
- 買い手：
- 価値ある資産や事業を安価で取得できる。
- 一時的な利益を計上し、財務状況を改善できる。
- 売り手：
- 迅速な事業売却が可能で、財務問題を解消しやすい。
デメリット
- 買い手：
- 隠れたリスク（負債、事業継続性の課題）を引き受ける可能性がある。
- 売り手：
- 適正価格以下で売却するため、資産価値を十分に活かせない場合がある。
まとめ
負ののれんは、M&Aにおける売買価格と純資産額のギャップから生じるもので、売り手・買い手双方にメリットとリスクがあります。
- 売り手は、自社の資産価値を正しく評価し、過度なディスカウントを避けることが重要です。
- 買い手は、負ののれんの背景にあるリスクを慎重に分析し、適切な投資判断を行う必要があります。
負ののれんは、企業再編の一環として戦略的に活用することで、双方にとって価値ある取引を実現する可能性があります。
