用語集 ディスカウントTOBとは？なぜ「割安なTOB」は問題視されるのか
近年、日本の資本市場では「ディスカウントTOB」という言葉が頻繁に使われるようになっています。ディスカウントTOBとは、企業の本源的価値や市場評価に比べて、明らかに低い価格で実施される株式公開買付け（TOB）を指す俗称です。法律上「ディスカ...
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用語集 TOBとMBOの違いは？混同されがちな2つの手法を整理します
株式市場のニュースを見ていると、「TOB」や「MBO」という言葉を頻繁に目にするようになりました。どちらも企業の買収や再編に関わる手法ですが、意味や立場、目的は大きく異なります。しかし実際には、「TOBとMBOの違いがよく分からない」「MB...
用語集 残余財産優先株式とは？スタートアップ投資・会社法実務で重要な優先株の仕組みと使い方
残余財産優先株式は、スタートアップの資金調達、ベンチャー投資、事業承継、M&A、未上場企業ガバナンスの分野で重要性が高い種類株式の一種です。特に、投資契約、優先株式条件、清算優先権、Exit戦略と密接に関係しており、創業者・投資家・株主にと...
用語集 みなし清算条項とは？スタートアップ投資契約における重要性と実務ポイント
スタートアップ投資が普及し、ベンチャーキャピタルや事業会社、エンジェル投資家が出資する機会が増える中、その投資条件に含まれる契約条項への理解がより重要になっています。特に、優先株式投資の契約に含まれる**みなし清算条項（Deemed Liq...
用語集 未上場企業のセカンダリー取引とは？スタートアップ時代の新しい出口戦略と活用方法
未上場企業の株式が売買されるケースが増えています。従来、日本での株式売買は上場企業が中心で、証券市場というオープンな場を通じて流動性が提供されてきました。しかし、近年はスタートアップ企業の増加、上場基準の見直し、IPO期間の長期化、そして上...
用語集 J-KISSとは？｜日本のスタートアップ資金調達に普及しつつあるスキームを徹底解説
スタートアップの資金調達方法は近年大きく変化しています。かつてはエクイティ（株式）による資金調達が中心で、企業価値を算定し、株主構成を調整し、株式を発行するという手順が一般的でした。しかし、近年はよりスピーディーかつ柔軟な資金調達手段が求め...
用語集 TOBで持株会はどうなるの？社員が知っておくべき「公開買付け」と持株制度の仕組み
近年、日本企業による**株式公開買付け（TOB：Take Over Bid）**の件数が増加しています。M&A（企業買収）や上場廃止、親子上場の解消など、さまざまな場面でTOBは使われますが、そのたびに社員から必ず聞かれる質問があります。そ...
用語集 フェアネス・オピニオンとは？―M&Aにおける役割・必要性・実務ポイントを徹底解説
M&A（合併・買収）や公開買付け（TOB）の場面で、しばしば耳にするのが「フェアネス・オピニオン（Fairness Opinion）」という言葉です。これは直訳すると「公正意見」ですが、単なる意見表明ではなく、取引条件が財務的に公正かどうか...
用語集 TOBプレミアムの設定方法を徹底解説｜買収成功の成否を分ける重要な要素
はじめに近年、日本企業を対象とするTOB（株式公開買付）の件数が増加し、その規模も過去最高水準に達しています。その際に注目されるのが「買付価格の妥当性」です。とりわけ株主にとって関心が高いのがプレミアム（買付価格に上乗せされる割増し分）の水...
用語集 ワラントとは？種類・仕組み・メリット・会計税務を徹底解説
ワラントとは？ワラント（warrant）は、あらかじめ定めた価格（行使価格）で発行会社の株式を購入できる権利を指します。株価が行使価格を上回れば差額利益が得られる半面、下回れば権利を放棄できるためリスクは支払ったプレミアム（オプション料）に...
用語集 M&Aってなに？小中学生でもわかるように簡単解説【夏休み特別企画】
はじめにみんなは「M&A（エムアンドエー）」って言葉を聞いたことがあるかな？ニュースやドラマで「〇〇社が△△社をM&Aで買収（ばいしゅう）」なんて出てくると、大人でも「むずかしそう…」と感じる人が多いよ。でも、本当は身近なたとえでイメージす...
用語集 M&AにおけるIRL（Information Request List）の完全ガイド【2025年最新版】
本記事では、M&A デューデリジェンスの要である IRL（Information Request List／資料依頼リスト） の基礎知識から実務への落とし込み方、最新トレンド、失敗しないコツまでを余すところなく解説します。IRLとは何かIR...