用地買収の現場で何が起きているか──数字が示す異変
用地買収の価格が高騰している。国土交通省が公表した2024年の公示地価は全国平均（全用途）で前年比約1.4%上昇、3年連続のプラスだ。三大都市圏の商業地に至っては5%超の伸びを記録した地点もある。土地を手当てしたい企業にとって、取得コストの上昇は経営計画を根本から揺さぶる。
ここで見落とされがちな事実がある。近年、純粋な用地買収ではなく、「土地を保有する法人ごと買収する」手法が急速に広がっている。いわゆる企業買収（M&A）を通じた用地取得だ。筆者はこの動きを「不動産M&A」と呼んでいるが、単なる不動産売買とは税務・法務・会計すべてで構造が異なる。
なぜ「土地だけ買う」時代は終わりつつあるのか
理由は明快だ。不動産取得税と登録免許税の存在である。通常の用地買収では、売買契約に基づき所有権が移転するため、買主側に不動産取得税（固定資産税評価額の3〜4%）と登録免許税（本則2%、ただし2026年3月末までは軽減税率1.5%が適用）が発生する。仮に評価額10億円の土地なら、5,000万〜6,000万円の課税コストだ。
ところが、土地を保有する法人の株式を100%取得すれば、不動産そのものの名義は動かない。結果、不動産取得税・登録免許税ともに課税されない。法人の株主が変わっただけだからだ。では実際にどの程度の差が生じるのか。筆者が関与した案件をベースに試算すると、固定資産税評価額15億円・時価20億円の商業用地を直接売買した場合、不動産取得税（4%）で約6,000万円、登録免許税（軽減1.5%）で約2,250万円、合計約8,250万円の流通税が発生する。一方、同じ土地を保有するSPC（特別目的会社）の株式を取得すれば、この8,250万円がそのまま圧縮される計算だ。もっとも、近年は税制改正の議論の中で「みなし不動産取得」として株式譲渡にも課税すべきとの意見が総務省の研究会で浮上しており、この節税スキームがいつまで使えるかは不透明だ。制度変更リスクを織り込んだうえで意思決定すべきである。
不動産M&Aのスキーム構造──株式譲渡と事業譲渡の分水嶺
株式譲渡スキームの骨格
最も多いのは株式譲渡だ。対象法人が保有する土地・建物を含め、法人丸ごとを買い取る。買収側は株式の対価を支払い、売却側の株主は譲渡益に対して20.315%の所得税・住民税（所得税15.315%＋住民税5%、個人株主の場合）を負担する。法人が直接不動産を売却した場合の実効税率約34%と比べ、売主にとっても税負担が軽い。双方にメリットがある構造だ。
事業譲渡との違い
事業譲渡は個別の資産・負債を選んで移転する方式だ。用地だけ欲しい場合に使えるが、不動産取得税は課税される。さらに、許認可の承継ができないケースが多い。物流倉庫の用地取得で事業譲渡を選び、倉庫業の許可を取り直すのに半年以上かかった事例を筆者は取材している。スキーム選択は慎重を要する。
M&Aの手法選定やスキーム比較については、MANDAのナレッジベースに体系的な情報がまとまっている。
用地買収×M&Aが加速する3つの背景
第一に、事業承継問題。帝国データバンクの2023年調査によれば、全業種の後継者不在率は53.9%に達する。筆者が取材した都内の不動産管理会社（従業員8名、保有資産約30億円）のケースでは、80代のオーナーが「相続で土地を分割されるくらいなら、事業ごと信頼できる企業に渡したい」と語り、ディベロッパーへの株式譲渡を選択した。単に後継者がいないという消極的な理由だけでなく、「資産の散逸を防ぎ、テナントや地域との関係を維持したい」というオーナーの積極的な意思がM&Aの決断を後押ししている。こうした動機の構造は、一般的な事業承継M&Aの文脈ではあまり語られていない。
第二に、再開発需要。東京・大阪の駅前再開発プロジェクトでは、ディベロッパーが地権者の法人を買収して土地を集約する動きが常態化している。2023年に話題になった東京駅前の常盤橋エリア再開発（三菱地所主導）でも、複数の地権者の権利調整が行われたとされる。総事業費は報道ベースで数千億円規模とも言われるが、公式には明示されていない。
第三に、物流施設ブーム。EC拡大を背景に、GLPやプロロジスといった物流REIT・ファンドが用地を奪い合っている。適地が枯渇する中、「土地付き法人」の争奪戦が過熱している。
価格交渉のリアル──鑑定評価と「のれん」の間
用地買収の価格は、不動産鑑定評価をベースに決まる。だが不動産M&Aの場合、話はそこで終わらない。対象法人が抱える簿外債務・未払税金・訴訟リスクを精査するデューデリジェンス（DD）が不可欠だ。
筆者が過去に追った案件では、土地の鑑定額が15億円の法人を、買収価格8億円で取得した例がある。なぜか。法人に7億円超の借入金とアスベスト除去費用の見積もりが残っていたからだ。表面的な地価だけを見て飛びつけば、致命傷を負う。
逆に、鑑定額以上のプレミアムが乗るケースもある。駅前の一等地で、隣接地と一体利用できる「合筆メリット」があれば、20〜30%の上乗せは珍しくない。
見落とされがちな法的リスク──土壌汚染と境界紛争
用地買収で最も怖いのは、取得後に発覚する土壌汚染だ。土壌汚染対策法に基づく調査義務は限定的で、すべての売買で義務化されているわけではない。工場跡地を買収した後にヒ素汚染が判明し、浄化費用3億円を負担させられた中堅メーカーの事例は業界では有名だ。
もう一つが境界確定の問題。法務局の公図と実測が食い違うケースは全国で頻発している。隣地所有者との境界合意が得られず、着工が1年以上遅延した物流施設プロジェクトもある。
DDの設計次第でリスクは大きく低減できる。MANDAではDD項目のチェックリストも公開しているので参考にされたい。
公共事業の用地買収との決定的な違い
「用地買収」と聞くと、道路や鉄道建設に伴う公共収用を思い浮かべる読者も多いだろう。だが民間M&Aにおける用地買収と、公共事業のそれはまるで別物だ。
公共事業では土地収用法に基づき、最終的に強制収用が可能である。補償額は「正常な取引価格」を基準に算定され、交渉の余地は限られる。一方で、収用に伴う譲渡所得には最大5,000万円の特別控除が適用される（租税特別措置法第33条の4）。
民間の用地買収にはこうした強制力も税優遇もない。だからこそ、M&Aスキームを駆使して双方が納得できる条件を設計する必要がある。ここに専門アドバイザーの介在価値がある。
業界比較──物流・製造・小売で異なる用地戦略
物流業界
圏央道・外環道沿いの大型用地を10万㎡単位で確保する争奪戦が続いている。大手ディベロッパーや物流施設開発会社が、地主法人の買収を組み合わせて用地を確保する事例が増えており、直接の土地売買では取得困難な大規模区画を法人ごと押さえる手法が定着しつつある。
製造業
半導体工場の誘致が象徴的だ。TSMCの熊本進出（第1工場の投資額約86億ドル＝約1兆円規模）に伴い、周辺の用地価格は2〜3倍に跳ね上がったとも言われている。サプライヤー各社は価格高騰前に法人買収で用地を押さえた企業と、出遅れた企業で明暗が分かれている。
小売・外食
ドラッグストア大手のウエルシアやツルハは、店舗網拡大にあたり地方の不動産保有法人を買収する事例を重ねてきた。土地と店舗オペレーションをセットで取得し、出店スピードを加速させる戦略だ。
株価・企業価値への影響──市場はどう反応するか
上場企業が大型の用地買収を発表すると、株価は短期的に下がることが多い。なぜか。巨額の資金流出が嫌気されるからだ。一般的に、数百億円規模の用地取得を公表した上場物流・不動産会社の株価が翌営業日に数%下落するケースは珍しくない。
だが中長期では違う。取得した用地が稼働し、賃料収入やキャッシュフロー改善が見えてくると、株価は反転する。注目すべきは、取得価格に対するNOI利回り（ネット・オペレーティング・インカム利回り）だ。5%以上を確保できる案件であれば、市場は好意的に評価する傾向がある。
リスクと懸念──「安く買えた」は本当か
不動産M&Aで法人を買収する場合、潜在的な税務リスクを引き受けることになる。過去の税務申告に誤りがあれば、修正申告と追徴課税は買収後の新株主が負う。
さらに、従業員の雇用義務も見落とせない。対象法人に従業員がいれば、株式譲渡後も雇用関係は継続する。用地だけが目的で法人を買ったのに、不要な人件費を抱え込む──このパターンは実務で頻出する。
筆者はこう見る。不動産M&Aの「節税メリット」ばかりが強調される風潮は危うい。節税額以上の潜在リスクを抱えた法人を買えば、本末転倒だ。
今後の注目点──2025年以降の用地買収はこう変わる
3つの変化を予測する。
- 金利上昇の影響：日銀の政策変更で借入コストが上がれば、用地取得のハードルレートが上昇する。「買える企業」と「買えない企業」の選別が進む。
- GX（グリーントランスフォーメーション）関連用地：洋上風力発電の港湾用地、蓄電池工場の用地需要が急拡大する。2030年に向けた政策投資が呼び水になる。
- デジタルインフラ用地：データセンターの建設ラッシュは止まらない。北海道・九州の冷涼地や電力供給に余裕のあるエリアで用地争奪が激化する。
いずれの領域でも、単純な土地売買ではなく法人買収を組み合わせたスキームが主流になると筆者は見ている。
経営者・投資家への示唆──判断軸はどこに置くべきか
用地買収をM&Aで実行するか、通常の不動産売買で進めるか。この判断を分ける基準は3つだ。
第一に、取得コストの総額比較。税金・仲介手数料・DD費用・統合コストをすべて加算して比較する。節税メリットだけで判断してはならない。
第二に、時間軸。通常の用地買収は契約から引き渡しまで2〜3カ月で完了する。一方、法人買収はDD・契約交渉・クロージングで4〜6カ月かかるのが通常だ。プロジェクトのスケジュールに合うかどうかが鍵になる。
第三に、将来の出口戦略。取得した法人をそのまま保有するのか、土地を法人から切り出して転売するのか。出口によって最適なスキームは変わる。
M&Aの実務支援やアドバイザー選びについてはMANDAを活用してほしい。案件規模や業種に応じた相談が可能だ。
まとめ──用地買収は「不動産の話」で終わらない
用地買収は、もはや単なる土地の売買ではない。税務・法務・企業価値評価・PMI（統合後マネジメント）まで視野に入れた経営判断そのものだ。
2024年以降、土地価格の上昇と事業承継ニーズの拡大が相まって、不動産M&Aの件数はさらに増える。重要なのは、「安く買えるスキーム」に飛びつくことではなく、取得後の事業計画と一体で設計することに尽きる。
筆者が本稿で最も伝えたいのは、不動産M&Aを「節税テクニック」として矮小化しないことだ。土地の取得は事業の起点であり、その先にある開発計画・資金調達・テナント誘致・地域との関係構築まで含めた「事業設計力」こそが、用地戦略の成否を分ける。スキームの巧拙ではなく、取得後に何を実現するかを問い続ける企業だけが、次の10年の競争優位を手にする。
